近年来，国资收购A股民营上市公司控制权的情况屡见不鲜，但民营企业反向收购国资的现象却较为罕见。

9月14日，镇海石化工程股份有限公司（简称“镇海股份”，603637.SH）发布公告，披露控股股东及实际控制人拟发生变更的进展。宁波市国资委已批准，同意控股股东宁波舜通集团有限公司（简称“舜通集团”）将所持15%股份转让给上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“朴未来泉”）。此次转让价格为每股15.51元，总交易金额约5.55亿元。

交易完成后，镇海股份的实际控制人将从余姚市国有资产管理中心变更为张文龙。虽然还需经过上交所合规确认和股份过户，但最关键的国资审批环节已经通过。

这已是镇海股份自2017年上市以来的第二次控制权变更。上一次发生在2020年，当时余姚国资从97名自然人手中获得了控制权。如今，国资将控制权交给了一家材料领域的民营独角兽企业，这背后的原因是什么？

01 一家50年老厂的底色

镇海股份的历史可追溯至1974年。当时，中国石化镇海炼化分公司设立了内部工程部门——镇海炼化工程公司，专门为镇海炼化这座大型炼油厂提供工程建设服务，包括设计装置、建造储罐、铺设管线、开展检维修等，本质上扮演着炼化体系“工程后勤部”的角色。

2005年，国务院推动“国有大中型企业主辅分离、辅业改制分流”。作为中石化体系内的改制试点，镇海炼化工程公司被整体剥离出央企的上市公司体系，改制为独立运营的企业。根据中瑞华恒信的评估报告，公司纳入改制范围的净资产评估值仅为2564万元。

这家央企的“工程后勤部”由此转变为自负盈亏的独立企业。此后，在赵立渭、戚元庆等公司领导和技术骨干的带领下，镇海股份精准把握了当时的行业机遇。

首先，独立运营后的镇海股份选择专注于硫磺回收领域。这是石化炼厂的环保刚需装置，能将炼油过程中产生的含硫废气转化为合格的硫磺产品，减少大气污染。镇海股份从设计环节切入，逐步开发出拥有自主知识产权的ZHSR系列大型硫磺回收技术，累计设计、总承包硫磺回收装置超过60套，总处理能力超过580万吨/年，在国内单套大型化装置领域形成了差异化优势。

其次，镇海股份逐步集齐了工程商所需的各项资质。化工石化医药行业甲级工程设计、石油天然气行业甲级工程设计、工程咨询甲级资信、化工石油工程监理甲级……这一整套甲级资质体系，成为进入大型石化项目的敲门砖。

最后，镇海股份陆续与大型客户建立了深度合作关系。凭借毗邻镇海炼化的地理优势，公司逐步获得了中石化、中石油、中海油、中化集团等央企的长期订单，后来又拓展至浙江石化、恒逸石化、盛虹石化等头部民营企业。EPC总承包模式使公司从“画图的设计院”升级为“交钥匙的工程商”，单个项目合同金额大幅提升。

2009年，镇海股份整体变更为股份有限公司。2017年2月，公司在上交所挂牌上市，成为中国石化体系内第一家登陆资本市场的改制分流企业。

表面上一帆风顺的背后，公司治理结构上的隐患逐渐显现。由于公司股权高度分散——前十大股东中最大单一持股比例仅为几个百分点，管理层、员工、早期投资者各持一部分股份，无人能独立决策，形成了典型的“无实控人”状态。这种结构在行业上升期不成问题，甚至是一种平衡。但当行业进入下行周期，问题便开始浮现。

2017年前后，国内石化工程行业进入新一轮深度调整。前几年炼化产能集中扩张的景气周期已经结束，“十三五”末期至“十四五”初期，大型炼化项目投资节奏明显放缓。中石化、中石油等央企的资本开支收缩，新建项目减少、存量项目压价，工程公司的经营压力日益增大。镇海股份的核心客户群高度集中于石化体系，上游一收缩，下游的订单便随之萎缩。同时，行业内低价竞争加剧，合同收益空间不断收窄。

没有实控人的公司治理在行业顺风时体现为“民主”，在逆风时则沦为“瘫痪”。公司内部无人能推动重大战略转型，无人能主导引入外部资源，也无人为公司的长期发展方向负责。

在此背景下，2020年4月，余姚国资通过舜通集团从以赵立渭为首的97名自然人手中受让11.48%股权，收购总价约4.08亿元。同时，舜通集团的一致行动人宁波舜建集团有限公司通过大宗交易受让4.25%股份。国资在两者合计持股下，正式结束了镇海股份自2017年上市以来“无主”的状态。

这是一家上市仅三年、却缺乏“决策者”的公司，迎来的第一个外部控制方。

02 收进来又放出去的国资

余姚国资入主后并未放弃增持的机会。2022年，舜通集团追加收购5.04%股份，耗资1.75亿元。两次收购合计投入约5.83亿元，舜通集团及舜建集团合计持股达21.22%。

然而，在国资控股的这几年里，上市公司并未迎来石化行业的回暖。2023年至2025年，镇海股份营收从5.85亿元连续下降至4.62亿元，净利润从9878万元降至6612万元，连续两年下滑。2026年第一季度，公司由盈转亏，净亏损188万元。中报中，管理层坦言：“延续深度调整态势，行业整体仍处于周期底部运行”，“增收不增利特征进一步凸显”。

截至2026年6月末，镇海股份在手订单仅剩1.70亿元。一家年营收5亿元的工程公司，手中只有不到半年体量的业务。

这些财务现状也是余姚国资不得不面对的现实。当年溢价32%买入的上市公司，六年过去，增长未能实现，周期底部仍在持续，仅依靠自身主业或许难以在短期内走出低谷。

于是，2026年4月，舜通集团宣布拟通过公开征集方式协议转让所持15%股份。征集条件设计得相当精准：受让方总资产须不低于20亿元、账面现金不低于5亿元、须具备引入战略性新兴产业的能力、不接受联合体竞标、36个月内不得减持或质押、保证金5000万元、确保公司总部及注册地、税收征管关系不迁离宁波市。

这些条件直接排除了财务投资者，同时向潜在买方传递了一个信号：你要购买的不仅是一个财务资产，而是要带来一个产业。上市公司可以转让给你，但税收、注册地必须留在当地，公司不能搬走。

公开征集于6月2日截止，共有3家意向方入围。除浙江正凯集团和余姚中科久泰外，朴未来泉（朴烯晶系）排名第一。

随后，交易架构的搭建和细化工作展开，直至9月14日，宁波市国资委正式批复同意转让。这场国资退出控制权、民企入主的交易即将完成。

来看具体的核心交易条款。朴未来泉以15.51元/股受让舜通集团所持15%股份，总价5.55亿元，较国资当初20.39元/股的买入价折价约24%。转让完成后，舜通集团持股降至1.88%，加上舜建集团保留的4.34%，国资合计仍持有6.22%股份，并保留1个董事席位，作为控制权过渡期的稳定锚。

买方则承诺了一系列锁定安排。所受让股份自交割日起60个月内不转让、不变更控制权；张文龙及其配偶持有的朴烯晶股权36个月内不质押；合伙协议封闭期为交割日起5年，期间全体合伙人不得转让份额、不引入新合伙人。

通过一套部分变现加利益绑定的方案，余姚国资并非割肉离场，而是有节奏地引入产业资本。

03 新材料公司的谋划

拿下控制权的朴未来泉成立于2026年5月12日，是为这笔交易专门设立的持股平台。工商信息穿透后显示，朴未来泉背后的主体是朴烯晶新能源材料（上海）有限公司，持股53.49%。

张文龙通过上海璞瑞泉企业管理有限公司（持股2.68%）担任执行事务合伙人（GP），即便朴烯晶占53.49%的股权，张文龙通过GP身份行使控制权。

朴烯晶的创始人张文龙毕业于北京石油化工学院，长期在化工新材料领域深耕。2021年，他与妻子王艳丽卖掉了北京和上海的两套房产，筹集2000多万元启动资金，从漕河泾园区的一个工位起步创业。

这家创业公司切入的赛道是锂电隔膜的关键原材料——超净高纯超高分子量聚乙烯（UHMWPE）。选择这一赛道的原因是，全球锂离子电池产量的75%来自中国，但这种材料的生产技术长期被美国塞拉尼斯和日本三井化学垄断，国内自给率不足3%。

而国外巨头生产这种材料，底层逻辑是从建筑、纤维、包装等通用领域延伸而来，并非专门针对锂电场景进行正向开发。这导致进口产品品控波动大，出现问题后追责困难、售后缺失，隔膜厂商“敢怒不敢言”。

张文龙后来曾说过：“材料企业的核心能力，是理解需求，挖掘它、匹配它，再用分子结构去回应它。”

因此，创业之初，他们选择了一条更艰难的道路，从催化剂、工艺包到后处理，全链路自主研发。这不是简单模仿进口产品的参数，而是从分子结构设计阶段就针对锂电隔膜的需求进行正向开发。如此一来，工艺能使产品拥有更宽的加工窗口、更稳定的熔体强度、更低的挤出能耗。

朴烯晶的核心技术是自研的茂金属催化剂体系和金属杂质控制技术，产品金属离子含量控制在百万分之一以下，配合连续淤浆法工艺和超临界流体萃取技术实现超高纯度分离纯化。

更困难的是将实验室成果转化为万吨级量产。化工创业不像互联网那样只需舒适的办公场所和通畅的网络。公司需要进入化工园区、搞定原料管道、建设产线、跑通工艺，每一步都需要大量资金和漫长时间。但朴烯晶在地方政府的支持下做到了。

2025年10月，朴烯晶上海化工区一期14万吨/年项目正式投产，目前已满产运营。令人瞩目的是，从打下第一根桩到投产仅用了16个月。

产品方面，朴烯晶从9μm、7μm到5μm再到4μm，构建了全规格隔膜专用料矩阵，已批量供货宁德时代、比亚迪、LG新能源等头部电池企业。2026年5月发布的两款新品，5μm隔膜专用料穿刺强度超过500gf，远超国标300gf的基础要求，破解了行业“薄即脆弱”的共性难题。

资本层面，朴烯晶累计完成11轮融资，股东阵容包括红杉中国、祥峰投资、青山集团、华峰集团、浙能集团、上海联和投资等知名产业公司和投资机构。2025年完成近5亿元B+轮融资后，估值约175亿元。

在本次买方主体朴未来泉的股东名单中，除朴烯晶新能源外，还有浙江舟山群岛新区海洋产业投资、衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙）、衢州市衢江区国有资本投资集团等多家国资背景主体，均于6月3日入股——也就是在公开征集截止后的第二天。

这意味着买方架构是在征集截止后迅速搭建的，资金和组织安排具有相当的提前性。舟山、衢州等国资的入局，说明张文龙用产业能力说服了多地国资联合背书——朴烯晶在衢州和舟山分别有生产基地和在建项目，地方国资通过入股收购工具，既帮助筹集资金，又锁定产业项目落地。

“民营主导、国资赋能”的混合架构，既保证了决策效率，又获得了地方资源支持。

04 恰如此时此刻的相辅相成

朴烯晶选择在这个时间点联手国资背景的资方入主镇海股份，核心驱动力是资金需求与资本路径的选择。

公司目前处于飞速扩张期。除了已经满产的上海一期基地和衢州工厂外，公司还在上海基地布局二期项目，2025年3月又与舟山六横管委会签署50亿元投资协议，规划14万吨纤维料产线。

面对高额的项目建设费用，朴烯晶仅靠一级市场融资难以覆盖。即便2025年B+轮融了近5亿元，但相对于庞大的资本开支，缺口依然显著。公司正处于产能爬坡的关键期，一期刚满产，二期和舟山项目同步建设，每一天都在产生资金消耗。

IPO是常规路径，但科创板审核从严，排队企业众多，审核周期普遍在2-3年。朴烯晶虽然增长迅速，但盈利数据未必能满足IPO的隐性门槛。更重要的是，在锂电隔膜材料国产替代的窗口期，谁先完成产能布局、谁先绑定下游客户，谁就能占据行业主导地位。等待IPO的三年，可能意味着错过战略机遇。

收购上市平台是更快的路径。镇海股份总资产约13亿元，其中货币资金近10亿元，无有息负债。在A股中，这种标的已经不多了。

产业协同也是彼此选择的重要原因。镇海股份主营业务是石化工程EPC，与朴烯晶的化工项目建设有天然的业务交集。收购完成后，朴烯晶正在铺开产能的建设工程，每一期项目落地都可以成为镇海股份的订单来源。而镇海股份引入一个正在大规模建厂的关联方，短期是订单续命的希望，长期是转型的窗口。

05 尾声

面对上市公司业绩持续下滑甚至无单可做的困境，余姚国资退出控制权并引入一家新兴的材料公司来盘活棋局，是一个恰当的选择。而对于张文龙而言，用一个可控的价格收获一个具有产业协同潜力且干净的上市平台，也正合时宜。双方各取所需，皆大欢喜。

本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。